河BOB盘口北钢铁困局::全景证券频道

BOB盘口越调控产能越激增，这是过往几年河北省钢铁业的发展历程，更是全国钢铁业的一个缩影——新增产能远超过被淘汰的落后产能。在全球经济急转，钢铁需求遇冷之下，如何整合产能过剩的钢铁业也不是河北省一省之要务。

作为钢铁第一大省，河北省的钢铁业整合成功与否无疑将具有标杆性意义。期间，由于有关领导的更迭，使得河北钢铁业的整合路径由“一南一北”、邯宝联姻转向“南北一统”。

2008年6月，唐钢集团和邯钢集团组建成立了河北钢铁集团，“南北一统”。作为“南邯钢北唐钢”整合规划下的产物，邯钢集团和宝钢集团的合作却似已走到了尽头。

BOB盘口2008年12月30日，河北钢铁集团下属的唐钢股份（000709）、邯郸钢铁（600001）、承德钒钛（600357）公布了“三合一”的重组方案，拟由唐钢股份发行股份吸收合并邯郸钢铁与承德钒钛两家上市公司。

此后不久，河北钢铁集团党委书记、副董事长刘如军就透露，宝钢集团准备从其持有50%股权的邯宝钢铁有限公司（下称“邯宝钢铁”）退出。

邯宝钢铁是邯钢集团与宝钢集团的合资公司，成立于2007年5月，注册资本为120亿元，双方各占50%股权。宝钢集团退出的原因，不言而喻与河北省钢铁业的整合重组计划密切相关。

BOB盘口刘如军介绍，宝钢集团的发展重心将放在湛江项目上，其在邯宝钢铁上的股权将由河北钢铁集团接手。由于河北钢铁集团准备实现钢铁主业整体上市，一旦邯宝钢铁的资产成熟，很可能注入“三合一”后而成的新唐钢股份。

但这个“三合一”方案，因换股价格较低和流动股东现金选择权的“囚徒困境”而备受投资者诟病，很可能无法通过。更重要的是，这种政府主导的“焊大船”因非市场选择未来前景并不被看好，未来仍可能重蹈大而不强的尴尬，将面临一系列整合难题。

“三合一”方案的变数

BOB盘口完成河北钢铁业整合的前提是，唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛签署的《换股吸收合并协议》（下称“《协议》”）获得三家上市公司股东大会的通过，但这并不乐观。

首先，流通股东对于邯郸钢铁和承德钡钛的换股价过低存在较大争议。

根据《协议》承德钢铁集团董事长，唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家上市公司的换股价格为首次审议换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.29元/股；邯郸钢铁为4.10元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775；承德钒钛为5.76元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089。

BOB盘口截至2008年9月30日，邯郸钢铁和承德钒钛每股净资产分别为4.42元和3.77元，换股价较净资产溢价率分别为92%和140%。截至2008年12月31日，邯郸钢铁和承德钒钛每股净资产分别为4.34元和3.53元。

可以参照的是，此前鞍钢集团公布的整合“攀钢系”三家上市公司方案，以9.59元/股、14.14元/股和6.50元/股的价格向攀钢钢钒（000629）、攀渝钛业（000515）、长城股份（000569）换股，而上述三公司截至2008年9月30日的每股净资产分别为3.39元/股、1.57元/股、0.71元/股，换股价较每股净资产溢价率分别为282%、900%和915%。

除了参照每股净资产因素，转股时二级市场股价也将会直接影响到邯郸钢铁、承德钒钛流通股股东的选择。

根据《协议》，如果承德钒钛股价高于唐钢股份股价1.089倍，意味着持有承德钒钛的流通股股东换股就将亏损，自然会对方案投反对票。即，承德钒钛流通股股东投赞成票的前提是，承德钒钛股价小于唐钢股份股价的1.089倍；邯郸钢铁亦是如此，如果其股价高于唐钢股份股价的0.775倍，持有邯郸钢铁的流通股股东也将对方案投反对票。

转股时，为了避免出现上述情况，唐钢股份的股价就必须将上升，或承德钒钛和邯郸钢铁股价下跌。

这需要市场中出现如下两种情况：一旦市场出现上涨带动相关股价走高，该方案也有可能通过；另一种情况就是通过一段时间的充分换手，在市场的平均成本整体降低后再重新做一次方案，到时方案在股东大会上通过的可能性就会增加很多。

但以目前的股价来看，这两种可能性都不是很大。

东方证券钢铁业分析师杨宝峰认为，只有等待行业基本面好转，A股市值提升，股价接近现金选择权价格时，方案通过的可能性才会提高。

根据《协议》，整合方案向承德钒钛、邯钢股份异议股东提供了现金选择权，分别为5.76元/股、4.10元/股。而这事实上形成一个“囚徒困境”。即，如果股价低迷，在三分之一股东选择行使现金权的同时，还要寄希望另外三分之二的股东做“活雷锋”同意该方案。

理论上，如果“三合一”方案如能顺利实施，邯郸钢铁和承德钒钛的股价就不应该低于现金选择权价格。而今年以来，邯郸钢铁的股价很长时间一直低于现金选择权价格，且高于唐钢股份股价的0.775倍；承德钒钛的股价虽然高于现金选择权价格，但远高于唐钢股份股价的1.089倍。

整合基调初定

“三合一”方案最终能否在三家上市公司股东大会通过，目前尚不得而知，但河北钢铁业整合的基调已然确定。

2008年6月27日承德钢铁集团董事长，河北钢铁集团完成注册登记，注册资本200亿元，河北省国资委为出资人，国有独资公司。具体方式是将河北省国资委持有的唐钢集团、邯钢集团国有产权划入河北钢铁集团，

河北钢铁集团董事长王义芳向《证券市场周刊》介绍，集团2008年实现产钢3328万吨，销售收入1652亿元，利税111.8亿元，利润40亿元。“十一五”末，集团的钢产能将达到5000万吨以上。

王义芳表示，目前河北钢铁集团已在人事安排、产品结构、原料采购、产品销售业务、资金和财务管理及发展规划七个方面完成初步整合。

在河北省钢铁业的整合计划中，人事安排、整合是第一位的。目前，河北钢铁集团新班子成员中王义芳为董事长、总经理、党委副书记，刘如军任党委书记、副董事长，王天义为副董事长，李连平为集团董事、副总经理、党委常委。其中，王义芳和王天义分别为原唐钢集团总经理和董事长，刘如军和李连平则是原邯钢集团董事长和总经理。

河北钢铁集团下属主要子公司的领导层也进行了重新任命。其中，宣钢总经理李贵阳到邯钢任总经理；唐钢副总经理张海调任宣钢董事长兼党委书记，承钢副总经理迟桂友任宣钢总经理；唐钢副总经理牟文恒调任承钢副董事长、并担任承德钒钛总经理。

同时，收紧企业的人事任免权，今后河北钢铁集团即使处级干部的任免也要通过集团总部来直接管理。而之前，唐钢、邯钢的处级干部任命都是由各级子公司自行安排。另外，集团实现大宗采购的统筹管理，各子公司下一步将在原材料采购上一致行动。

产业布局方面，王义芳表示，唐钢股份、承德钒钛和邯郸钢铁，将分别建成全国最大、最具竞争力的精品板材、优质钒钛和优质建材基地。

为实现这一目标，无疑需要巨大的资金投入。如，仅以建设“承德钢铁钒钛制品基地”为例，根据《承德钒钛制品基地总体发展规划》，2015年前就需要投入上百亿元资金，其中超过10亿元需要“股市融资”解决。

另外，对分属唐钢集团、承钢集团和邯钢集团的矿山资源进行统一整合，成立河北矿业公司。褚建东任筹备组组长，刘义生任筹备组副组长，二人之前分别担任唐钢股份的副总经理和党委副书记。新成立的矿业公司现有直属矿山10个，铁矿石资源储量10.37亿吨，规划铁矿石资源储量46.26亿吨。未来，还将重点开发张家口、滦县的矿石资源。

王义芳还表示，未来集团的两个工作重点，一是成立集团财务公司，实现旗下五大子公司在财务、生产计划等方面统一;二是进一步明确集团及子公司功能定位，使得各个钢铁子公司从利润中心向??“产品制造中心”和“成本控制中心”转变。

蓝图虽然描绘清楚，但具体实施并不容易。王义芳坦承，现在面临的挑战更大，一是企业规模更大；二是，面对的市场潜在风险更大，产业发展变数更多。

政府意志逆转市场选择

事实上，河北钢铁业的重组早在2002年已经开始。

2005年5月，河北省公布了全省钢铁整合方案。当时的设想是，组建南北两大钢铁集团。在河北省南部，以邯钢集团为主，整合石钢、邢钢以及部分其他钢铁企业，建成南部大型钢铁集团；北部以唐钢集团为主，整合宣钢、承钢以及部分其他钢铁企业，建成北部大型钢铁集团。

2006年2月，唐钢集团以省内国有资产划拨方式将宣钢、承钢收入麾下。

但同处于唐山的另外一家民营钢铁企业——东方集团（0581.HK），却更心仪国外钢铁巨头。

2007年11月，全球最大钢铁公司阿塞洛—米塔尔宣布，斥资6.47亿美元，收购了东方集团28%的股权，成为第二大股东。

东方集团副总经理杨先生对《证券市场周刊》表示，之所以愿意与米塔尔合作，看中是米塔尔的技术和管理能力。而米塔尔则希望继续增持东方集团股权，成为第一大股东后，将承诺转让目前钢铁业最尖端的钢板桩生产技术，公司将每年新增100亿元产值，同时东方集团还可得到米塔尔旗下铁矿每年200万吨的长协矿。而这些都是唐钢集团不能给予的。

而唐钢集团在一面按照政府规划的步调整合重组的同时，也有自己的选择，即和首钢集团合作。

2005年10月，首钢集团与唐钢集团成立了首钢京唐钢铁联合有限责任公司，两者分别持股51%、49%，共同投资曹妃甸生产基地。该项目规划为高档板材生产基地承德钢铁集团董事长，在620亿元的总投资中，40%为两者的自有资金。2008年年底前已全部建成。

2006年3月，唐钢集团和首钢集团签订战略合作协议。协议规定，双方在铁矿石、焦炭、炼焦用煤及其他大宗原料采购方面实现信息共享；组建硅钢研发、汽车板研发、宽厚板研发等三大产品攻关体系。

在钢铁行业内一直有一个公开的秘密，即原任首钢集团董事长的罗冰生一直希望首钢和唐钢重组。随后，罗冰生任中国钢铁工业协会副会长，甚至已经把首钢和唐钢看做一个整体，各种会议上，把首钢和唐钢简称为“首唐”。

按照罗冰生的设想，首钢唐钢联合后应将集团总部和技术开发中心设在北京承德钢铁集团董事长，利用北京的人才优势和区位优势实行产学研结合，而将部分设备逐步搬到唐山。

中国冶金规划设计院副院长总工程师李新创认为，首钢和唐钢的产品基本都是普通建筑钢材，双方联合可解决“两钢”之间的重复建设问题，促成合理的产业分工。联合后首钢可以将部分钢铁生产设备逐步迁至唐山，使唐山逐步发展为千万吨级钢铁基地，同时满足北京对首钢环境治理的特殊要求。

但显然，目前的首钢和宝钢一样的“尴尬”。

在南部，邯钢按政府规范的步调对南部钢铁的整合时，但石钢和邢钢早已有自己的选择。

2004年6月，香港BNI公司将以现金1.5亿多元注入邢钢，从而使邢钢由国有独资退至国有参股(国有股占26%)。2005年11月，中信泰富斥资12.8亿元“入主”石钢。2008年1月，俄罗斯Evraz钢铁集团宣布将以近16亿美元收购河北民营钢铁企业——德龙控股最多51%的股票。

《证券市场周刊》获悉，米塔尔增持东方集团以及Evraz钢铁集团收购德龙控股股权的计划都被河北省政府无限期推迟，理由是危及产业安全。

在此期间，宝钢一度被认为是邯钢最为理想的合作对象。

李新创认为，从产业结构角度，唐钢和首钢的联合，邯钢和宝钢的联合应是最优的方案。但河北省的“大钢铁”计划已从根本上斩断了首钢与唐钢、宝钢与邯钢整合重组的可能。

在整合南北两个大钢铁计划受挫的情况下，河北省并不甘心放弃“大钢铁”计划，经过一年时间的酝酿，更为大胆的整合重组方案在2007年出炉。当年发布的《河北省2007年加快推进钢铁工业整合基本思路》中，由唐钢来整合邯钢，最终在省内完成“河北省钢铁集团”的构想被首次提出。

该构想能够实现的基础是，唐钢与邯钢在一个省内，而且都是国资性质，不存在地域上和体制上的障碍。

目前，国内钢铁业省产能排名位列前三的依次是河北、江苏和山东。此前，江苏有沙钢、山东成立了山东钢铁集团、辽宁有本钢、内蒙古有包钢。如果河北省的钢铁业整合构思能最终成行，全国每个钢铁业大省都将有一家大型钢铁企业。

对此，国家发展改革委工业司副司长熊必琳向《证券市场周刊》表示，钢铁企业兼并重组有三大困难：一是不同所有制的钢铁企业代表的各方利益不同，央企、地方企业、民营企业的利益和价值取向存在差异；二是地方企业之间的兼并重组涉及了地方利益，我国税收政策的缺陷，致使企业被兼并后的税收问题难以解决，影响各自的地方财政收入，让跨区域并购阻力重重；三是钢铁国有企业在兼并重组过程中，还要解决管理人员的“位子”问题、冗员的就业问题。

我的钢铁网资讯总监徐向春向《证券市场周刊》表示，河北国有钢铁企业整合，这并非是市场的选择，对部分企业而言可能是成功的，但从河北整体而言是一个“败笔”。

“以我为主”成整合难题

“河北钢铁集团整合的效果至少要十年才能看到，对错与否还需要时间来检验。如果按市场化运作，企业间自己进行联合，就承钢自身来说，从产品结构上考虑更愿意和攀钢合作，从地域、资金、技术上考虑更愿意和首钢合作。”承德钒钛总经理助理、董秘王世杰向《证券市场周刊》坦言。

承钢的产品主要分为两类：建筑钢材和钒产品。其与攀钢钢钒的钒制品占国内市场90%的份额，约占全球市场20%的份额，两家公司于2007年6月合资组建了攀承钒业贸易有限公司，其中攀钢钢钒的出资比例为51%，承德钒钛的出资比例为49%。新公司负责攀钢钢钒、承德钒钛所生产的全部可销售钒产品的国内外销售业务，还负责组织钒渣对外加工业务。

按照河北钢铁集团的整合计划，目前集团已经从原材料采购、生产和销售等生产流程入手开始整合。

王世杰认为，“这些渠道整合后肯定会产生一定的协同效益，一家统一采购肯定比分六家买东西的成本低，统一销售在市场上的定价权也增强，但同时还要考虑规模扩大后产生的低效率问题。总的来说承钢享受到的好处还是有限。”

不愿意自然会抵制。承钢人士透露，田志平原本是唐钢整合时派到承钢任副总，但在承钢领导层却受到排斥；后来唐钢只好把承钢的老总抽调到唐钢集团，提拔田志平任第一把手，情况才有所好转。

宣钢和承钢都存在“职工多、包袱重”的问题。2006年，唐钢在兼并宣钢和承钢后，职工人数由之前的不足5万人上升到9.2万人，人员负担使得新唐钢人均钢材利润处于国内排名前十名钢铁企业的最后一位。

熟悉唐钢的人士表示，“唐钢整合宣钢、承钢，两年多的时间也没有完成这两个任务。”

李新创认为，唐钢与邯钢的联合，虽不存在宣钢与承钢的问题，但整合时有可能面临更大的阻力。

在河北钢铁集团成立之前，2008年3月26日，山东钢铁集团正式挂牌，由国内钢铁产量排名第8、第9的济钢、莱钢合并而成，两家2007年的产量分别为1083万吨、1079万吨。合并后，山东钢铁集团钢铁产量超过2000万吨，跻身国内钢铁业的前三甲。

据《证券市场周刊》了解，在莱钢、济钢宣布合并的前夜，两家公司甚至还不知情，但山东国资委有意安排一套新的人马管理两家企业。山东国资委最终采取了强硬措施，撤换了莱钢和济钢的领导，强制两家钢铁公司“洗脑”，合并才走入正轨。

还有一个前车之鉴，曾被认为是中国钢铁业整合标志的鞍本重组，已经倡导了至少5年的时间，而事实证明进展不大。据《证券市场周刊》了解，其中一个重要问题是，由于辽宁省独特的原料、能源、市场以及运力优势，鞍钢、本钢均制订了“以我为主”的发展规划，增大了两家企业实质性重组的难度。

虽然目前邯钢在产能上稍弱于唐钢，但二者的整体实力基本势均力敌。在本次河北集团成立时，原唐钢董事长王义芳任河北钢铁集团为董事长、总经理、党委副书记，原邯钢集团董事长刘如军任河北钢铁集团党委书记、副董事长。

而在今年“两会”期间，二人作为河北钢铁集团正副手同时作为人大代表参与“两会”，但所谈言论，基本各自仍以此前负责的唐钢和邯钢为主。

申银万国一份研究报告分析认为，“集团挂牌仅是河北钢铁整合的第一步。此次合并行政色彩浓厚，接下去还需审批和安排领导班子。而除了安排集团内部的人事和资源，河北省政府还需协调和首钢、宝钢的关系及利益安排。预计整个整合过程将持续较长时间。”

舢板焊大船 大而不强

重组后，河北钢铁集团2008年钢材产量实现3328万吨，超越宝钢，成为全国最大的钢铁企业。但不容忽视的是，河北钢铁集团2008年利润仅40亿元，远不及宝钢股份（600019）2008年65亿元的净利润。

另据统计资料显示，2007年，宝钢股份用不到河北省1/4总产能，却创造了相当于河北全省钢铁工业全部的利润。

本次重组，对于唐钢和邯钢而言，本来希望各自联合首钢和宝钢以提升自身的技术和管理能力，但不仅未如其所愿，反而被塞给了宣钢和承钢。其中，宣钢的情况最为典型。

在计划经济时期，宣钢作为华北地区最大的黑色冶金矿山和生铁冶炼基地，曾为之后组建的唐钢和邯钢输送了一大批技术人才，但与此同时，宣钢也形成了产品结构不合理、工艺技术装备落后、人员多、社会负担重的先天不足，在向市场经济转型之前就有亏损的记录。

上世纪90年代末，宣钢赖以生存的铁矿资源消耗殆尽，效益每况愈下，国务院曾经专门派工作组调研宣钢，考察宣钢是否有继续存活下去的可能性。当时工作组分两派意见，但考虑到上万名职工安置的问题，最终宣钢还是得以存活下来。而此后职工安置问题是始终是宣钢一个重要困难。

2006年2月，宣钢加入唐钢之后，始终被认为是新唐钢的一个巨大“包袱”。

《证券市场周刊》了解到，唐钢在2005年实施债转股方案，受河北省国资委委托按7折价格出资9.71亿元回购了宣钢约14亿元的债务，并将这些债务转为宣钢注册资本，以减轻宣钢的利息压力，壮大其资金实力。同时，唐钢集团还为宣钢提供了7亿元的担保贷款。

但去年河北钢铁集团成立后不久，宣钢再次在全球经济危机中遭遇危机。

据悉，奥运前，宣钢囤积了大量钢材，奥运之后，高库存下资金链岌岌可危。2008年10月份，宣钢在港口压了30多万吨的钢材卖不掉，价值10多个亿，河北钢铁集团出手回购了10万吨，否则宣钢资金链早就断了。去年四季度，宣钢一度发不出工资，河北钢铁集团拿出5亿元现金用于救济。

按照河北钢铁集团成立后，对宣钢的定位是：打造优质结构钢基地。

而谈起这一定位，宣钢集团宣传部一位人士对《证券市场周刊》无奈表示：“很多大钢厂都有板材，宣钢再去做肯定赶不上人家。不锈钢有太钢了承德钢铁集团董事长，宣钢也肯定不会再去插上一脚。我们只能做些大钢厂看不上的，小钢厂又做不了的产品。”

目前宣钢的产品主要是高速线材、盘条、结构钢等建筑钢材，这也是钢铁行业里最普遍的产品。在河北钢铁集团对各子公司的采购和销售整合后，在同样的原材料采购价格和成品销售价格条件下，宣钢的吨钢利润还是低于其他子公司。

BOB盘口徐向春认为，重组主要的成功标志是能够优势互补产生协同效应。但不同于宝钢的“择优”重组整合，河北钢铁集团是政府主导下的“焊大船”行为，除了宣钢外，整合入河北钢铁集团的承钢等情况也与之类似，只会是个巨大的“包袱”。情况稍好些的邯钢，对于唐钢而言，也非强强联合，两者产品有较大部分的重合，很难相互促进与帮助。